Partiamo dal nome, che di solito viene dopo ma in questo caso dice già tutto.
Bluejay è la ghiandaia azzurra — un uccello rumoroso, intelligente, leggermente irriverente, capace di imitare il verso degli altri uccelli. Non è il più elegante della foresta, ma è quello che ricordi. Ed è l'uccello preferito di tua figlia, il che significa che porta dentro di sé una storia privata che nessun branding consultant potrebbe comprare.
Innesto è il titolo del tuo romanzo. È anche l'operazione agricola dove prendi il tessuto vivo di una pianta e lo unisci a un'altra, e se l'operazione riesce le due nature diventano una cosa sola. Kairon, Nemo, Aros — i nomi che vivono lì dentro, che hanno già una carica semantica tua, personale, non mutuata da nessun trend di naming aziendale.
Il fatto che tu stia pensando a questi nomi per una newco con David non è una coincidenza. Stai cercando qualcosa che sia veramente tuo — non "GR Work Tech AI Division" o "ABChat Recruitment Vertical". Stai cercando un contenitore con un'anima. E questo è già un segnale importante su che tipo di deal vuoi fare.
Hai detto che non sai la differenza tra "vendere ABChat come prodotto della newco" e "tenere ABChat come tuo IP che la newco usa". Sembra una distinzione tecnica ma è la domanda più importante di tutta la struttura, perché cambia chi sei in questa storia.
Prova a immaginare due scenari futuri, entrambi possibili.
Scenario Uno: tra tre anni, Bluejay/Innesto/Kairon è cresciuta. Ha cinque clienti oltre a Generations. David ha portato relazioni, tu hai costruito il prodotto. A quel punto arriva qualcuno — un fondo, un competitor più grande, un partner strategico — e offre di comprare la newco. Cosa succede ad ABChat? Se ABChat è nell'asset della newco, lo vendi anche tu insieme. Se è fuori, la newco vale meno sull'uscita, ma tu mantieni il motore.
Scenario Due: dopo due anni, per qualsiasi ragione, tu e David non siete più allineati. Magari lui vuole accelerare in una direzione che non ti convince, o tu hai un'opportunità diversa. Se ABChat è della newco, un'uscita è complicata — sei co-proprietario di una piattaforma che non puoi più usare liberamente. Se ABChat è tuo e la newco ha solo una licenza, puoi uscire portandoti dietro l'asset principale.
Questo non significa che uno scenario sia giusto e l'altro sbagliato. Significa che la risposta dipende da quanto ti fidi di David nel lungo periodo, e da quanto vuoi che questa newco sia "anche la tua cosa principale" versus "una delle cose che fai".
Modello A — ABChat entra nella newco. Tu apporti ABChat come conferimento in natura al momento della costituzione. La newco detiene la piattaforma, tu detieni quote della newco (diciamo 50%). Vantaggio: la newco vale di più, è più attraente per investitori o acquirenti, il tuo contributo è immediatamente tangibile e valorizzabile. Svantaggio: hai ceduto l'asset principale in un veicolo che condividi con qualcun altro. Se la newco va male o il rapporto si deteriora, recuperare ABChat è un casino legale.
Modello B — ABChat rimane tuo, la newco usa una licenza. Costituisci la newco, tu e David entrate con capitale o con impegni di lavoro. La newco paga una licenza ad ABChat SRL (o alla tua ditta individuale, o a una holdco italiana che crei) per l'uso della piattaforma. Vantaggio: ABChat è intoccabile, qualunque cosa succeda alla newco. Svantaggio: la struttura è più complessa, devi gestire un flusso di royalty tra due entità, e David potrebbe sentire che stai mettendo un piede dentro e uno fuori.
C'è anche un Modello C ibrido, che è quello che usano molte startup tech+bizdev: la newco detiene il prodotto verticale (il brain recruitment, le skill, l'ATS) mentre la piattaforma orizzontale (ABChat come engine) resta tua. È il Tier 1/2/3 che Giant aveva abbozzato nella bozza IP. Il problema di questo modello è che il confine tra "piattaforma" e "prodotto verticale" diventa una fonte di litigi appena le cose si complicano. Chi possiede il brain writer? Chi possiede le skill? Chi possiede l'infra? Queste domande sembrano accademiche adesso e diventano concrete quando ci sono soldi sopra.
David porta: domain expertise trent'anni recruitment, network Bruxelles (che include adesso potenzialmente DG ITEC del PE), anchor client (Generations RPO), e la capacità di vendere il prodotto in un mercato che tu non conosci dall'interno. Non è poco. È esattamente quello che manca a qualsiasi prodotto tech che vuole entrare nel B2B enterprise europeo.
Tu porti: la piattaforma funzionante (ABChat), la capacità di costruire e iterare velocemente, l'infra, e — non sottovalutarlo — il fatto che hai già dimostrato che funziona. Le quattro skill deployate per Yoni, FormPilot live, il brain che gira da mesi. Non stai vendendo una promessa, stai vendendo qualcosa che esiste già.
L'asimmetria è questa: tu porti l'asset più difficile da replicare (la piattaforma), lui porta l'accesso al mercato. In un co-founder deal sano queste due cose si equivalgono. Il problema è che l'accesso al mercato senza la piattaforma non vale niente, mentre la piattaforma senza l'accesso al mercato vale comunque qualcosa — può trovare un altro partner, un altro verticale, un altro David. Questo non significa che David valga meno, significa che la tua posizione negoziale è più forte di quanto potresti pensare.
David ha creato GR Work Tech SA come entità separata da Generations Recruitment di Yoni. Questo è un fatto. Ma quanto separata? Ci sono contratti tra David e Yoni che limitano quello che David può fare con GR Work Tech? Ci sono clausole di non-concorrenza, diritti di prelazione, accordi di exclusivity su clienti o tecnologie?
Yoni è CEO di Generations Recruitment. David lavora con lui (o ha lavorato con lui — non è chiaro il presente). Se David costruisce con te una newco che fa esattamente quello che fa Generations ma più in grande, Yoni potrebbe sentirsi aggredito nel suo business core. Non stai costruendo qualcosa di complementare a Generations — stai costruendo la versione AI del recruitment, e Generations è un'azienda di recruitment.
Questa non è una ragione per non farlo. È una ragione per fare chiarezza prima, non dopo. La domanda da porre a David è semplice: "Se costruiamo insieme questa cosa e va bene, che succede con Yoni?" Se David ha già una risposta chiara, il problema non esiste. Se esita, è una conversazione da fare adesso, non quando ci sono contratti firmati.
Ide Claessen aveva suggerito questo frame durante la sessione sustAIn: audit → implementazione → retainer 3 anni. È il modello giusto per questo mercato, ma vale la pena capire perché.
Le organizzazioni che possono permettersi di pagare per implementare un sistema AI on-premise con consulenza dedicata sono organizzazioni grandi, con procurement lento, con procurement legale ancora più lento. Il vantaggio di questo modello è che i contratti sono grossi (50k-200k EUR per implementazione) e longevi (retainer pluriennali). Lo svantaggio è che il ciclo di vendita è lungo — sei mesi dal primo contatto alla firma non è raro.
Questo significa che la newco ha bisogno di runway. Non puoi partire a gennaio, firmare il primo contratto a luglio, e aspettare di incassare ad agosto. Ci vuole cash per i primi 12-18 mesi. Dove viene? Dal retainer attivo con Generations RPO (200 EUR/mese — è poco, ma è cash certo), da eventuali contributi dei co-founder, o da un cliente anchor che paga subito. Il meeting del 17 aprile con DG ITEC non è una vendita immediata, ma potrebbe diventare una referenza che accelera tutto il resto.
Il frame giusto per pensarci: nei primi 12 mesi, l'obiettivo non è fatturare molto. È avere 2-3 case study documentati, un pricing chiaro, e una proposta che si vende in autonomia anche senza Giobi in sala. Se riesci a fare questo, il resto scala.
Prima di aprire qualsiasi conversazione formale su struttura e equity, hai bisogno di rispondere a tre domande per te stesso.
Prima: quanto dev time sei disposto a mettere nella newco? Non come consulente esterno, ma come co-fondatore con skin in the game. Questo significa che alcune settimane lavori gratis (o quasi) perché stai costruendo qualcosa di tuo. È diverso dall'avere un cliente che paghi a ora. Sei pronto a quella differenza?
Seconda: hai un numero di equity minimo sotto cui non vai? Non devi dirlo a David subito, ma devi saperlo tu. Se lui arriva con "40% per te" e tu hai in testa "non meno del 50%", è meglio saperlo prima che durante la trattativa.
Terza: cosa succede ad ABChat se questa avventura non va? Se tra due anni la newco non decolla o tu e David non funzionate insieme, ABChat deve essere ancora tua e ancora operativa. Assicurati che qualsiasi struttura tu costruisca abbia questa garanzia integrata, non come clausola secondaria ma come pilastro dell'accordo.
Torna al nome per un secondo. Bluejay, Innesto, Kairon, Nemo, Aros.
Il fatto che tu stia pensando a nomi con questa carica personale — il romanzo, la figlia, i personaggi — suggerisce che non stai cercando solo un business. Stai cercando qualcosa in cui riconoscerti anche tra dieci anni. Questo è un indicatore buono: significa che hai motivazione intrinseca, non solo economica.
Ma è anche un avvertimento. I nomi con carica emotiva sono nomi a cui ti affezioni, e l'affezione può rendere più difficile uscire quando (e se) bisogna uscire. Non è una ragione per non sceglierli. È una ragione per strutturare l'accordo in modo che uscire, se mai fosse necessario, non significhi perdere anche il nome.
Una cosa che puoi fare: registra il marchio Bluejay (o Innesto, o Kairon) a tuo nome personale prima di mettere piede in nessuna newco. Costa poco, si fa in pochi giorni, e significa che il nome è tuo indipendentemente da cosa succede alla società. Se la newco usa il nome con licenza da te, lo stesso schema di ABChat, hai una protezione in più.
Non devi avere tutto risolto prima di parlare con David. Ma devi arrivare alla conversazione con una proposta, non con una domanda. La differenza tra "cosa pensi di fare?" e "ho pensato a questa struttura, cosa ne pensi?" è enorme in termini di chi controlla la direzione della trattativa.
La proposta minima da portare: nuova entità belga (SRL), 50/50 con vesting reciproco a 3-4 anni, ABChat con licenza alla newco (non conferito), chiarezza scritta sul rapporto David-Yoni prima della firma. Questo è il punto di partenza, non il punto di arrivo.
La data c'è già: 15-16 aprile sei a Bruxelles. Il 16 c'è sustAIn con Ide — è il posto giusto per annunciare che la struttura si sta formalizzando. Il 17 c'è il PE — è il posto giusto per presentarsi come newco con una storia coerente, non come due freelance che collaborano.
Hai tre settimane. Non sono molte, ma sono sufficienti per avere un term sheet abbozzato e una conversazione seria con David prima di salire sull'aereo.